九阳股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告

九阳股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告


    证券代码:002242 证券简称:九阳股份 公告编号:2009-009

    九阳股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    九阳股份有限公司第一届董事会第十三会议于2009年3月13日以书面形式发出会议通知,于2009年3月23日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名,实际参与表决董事9名,全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定,会议由董事长王旭宁先生主持。经与会董事表决,通过如下决议:

    1、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司2008年度总经理工作报告》;

    2、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》;

    本报告需提交公司2008年度股东大会审议。详细内容见公司2008年年度报告。

    公司独立董事刘洪渭先生、张守文先生、Wu,Ying(吴鹰)先生向董事会提交了《独立董事2008年度述职报告》,并将在公司2008年度股东大会上述职,详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    3、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司2008年度财务决算报告》;

    报告期内,公司实现营业收入432,344.48万元、利润总额73,357.99万元、归属于母公司股东的净利润53,805.18万元,实现经营活动产生的现金流量净额95,328.94万元,分别比上年同期增长122.54%、76.73%、71.71%和124.52%,取得了较好的经营业绩。

    本报告需提交公司2008年度股东大会审议。

    4、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于2008年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》;

    经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计,公司(母公司)2008 年度实现净利润304,786,071.51元,按2008 年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金30,478,607.15 元,5%提取任意盈余公积15,239,303.58元后,加年初未分配利润134,479,304.12元,减去已分配2007 年红利130,000,000.00 元,截至2008 年12 月31 日止,公司可供分配利润为263,547,464.90元。

    公司本年度进行利润分配,以2008年12月31日的总股本267,000,000股为基数,拟按每10 股派发现金股利人民币8元(含税),共计213,600,000元,剩余累计未分配利润49,947,464.9元暂不分配。同时以2008年12月31日的公司总股本267,000,000股为基数,向全体股东每10 股转增9股,合计转增股本240,300,000 股,转增股本后公司总股本变更为507,300,000股。

    本预案需提交公司2008年度股东大会审议。

    5、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《董事会关于募集资金2008年度存放与使用情况的专项说明》;

    《董事会关于募集资金2008年度存放与使用情况专项说明的公告》刊登在2009年3月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

    浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了浙天会审字[2009]第1019号《募集资金年度使用情况鉴证报告》,保荐机构国泰君安证券股份有限公司对公司募集资金使用情况发表了专项意见,详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    6、会议以赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票,审议通过了《关于2008年度内部控制的自我评价报告》,公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意见。详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    国泰君安证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查,发表了独立意见,详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    7、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《选举内部审计部经理的议案》;

    根据《公司章程》及《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规定,公司聘任朱万合先生为公司内部审计部经理。朱万合先生简历见附件1。

    8、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司2008年年度报告及摘要》;

    本年度报告及摘要需提交公司2008年度股东大会审议,年报全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,年报摘要刊登在2009年3月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

    9、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于续聘2009年度审计机构的议案》,独立董事发表了独立意见;

    根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规规定,公司拟继续聘请浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司及控股子公司2009年度的审计机构,聘用期一年。

    本议案需提交公司2008年度股东大会审议,独立董事的独立意见详见2009年3月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    10、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司董事2009年度薪酬的议案》,独立董事发表了独立意见;

    为进一步健全激励约束机制,根据公司发展状况和同行业公司董事薪酬情况,现拟定九阳股份有限公司(以下简称“公司”)内部受薪董事(不包括独立董事及其他在公司领取董事津贴的董事)薪酬事项如下:

    (1)公司董事长、总经理王旭宁先生的年薪为人民币120万元。

    同意8票,反对0票,弃权0票,通过本议案,董事长王旭宁先生回避表决。

    (2)公司副董事长兼品牌负责人黄淑玲女士的年幸运28玩法薪为人民币80万元。

    同意8票,反对0票,弃权0票,通过本议案,副董事长黄淑玲女士回避表决。

    (3)公司董事兼技术负责人朱泽春先生的年薪为人民币70万元。

    同意8票,反对0票,弃权0票,通过本议案,董事朱泽春先生回避表决。

    (4)公司董事、副总经理崔建华先生的年薪为人民币80万元。

    同意8票,反对0票,弃权0票,通过本议案,董事崔建华先生回避表决。

    (5)公司董事、董事会秘书姜广勇先生的年薪为人民币80万元。

    同意8票,反对0票,弃权0票,通过本议案,董事姜广勇先生回避表决。

    本议案需提交公司2008年度股东大会审议,独立董事的独立意见详见2009年3月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    11、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司高级管理人员2009年度薪酬的议案》,独立董事发表了独立意见;

    幸运28平台 根据公司实际业绩及有关考评激励等的规定,根据行业发展和市场状况,结合公司的实际情况,董事会提名、薪酬与考核委员会拟定了高级管理人员2009年度薪酬方案如下:

    (1)公司财务总监杨宁宁女士的年薪为人民币60万元。

    (2)其余担任董事的高级管理人员由股东大会决定其担任董事职务的薪酬,不单独领取作为高级管理人员的薪酬。

    独立董事的独立意见详见2009年3月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    12、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司证券投资管理制度》;

    《公司证券投资管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司 2008 年度股东大会审议。

    13、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》;

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司公司章程指引》、《深圳证券交易所上市规则》和中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等文件的要求,结合公司实际情况,对《公司章程》部分条款进行修改,具体修改条款见附件2。

    本议案需提交公司 2008 年度股东大会审议,《公司章程》见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    14、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于对杭州九阳欧南多小家电有限公司增资的议案》。

    公司首次公开发行股票募集资金净额145,874万元。本次募集资金将用于济南年产800万台豆浆机及5万吨豆料项目、杭州厨房小家电生产建设项目等五个项目的建设,项目投资总额合计123,174万元。根据招股说明书承诺,杭州厨房小家电生产建设项目和杭州年产25万台商用豆浆机建设项目由公司全资子公司杭州九阳欧南多小家电有限公司(原杭州绿嘉实业有限公司,以下简称“杭州欧南多”)实施,两项项目分别需要投资35,014.00万元和22,137.00万元,合计投资总额为57,151万元。

    公司决定本次以募集资金向杭州欧南多增资1亿,公司2008年7月25日召开的2008年第三次临时股东大会已审议通过以募集资金对杭州欧南多增资1.1亿元的议案,2008年12月3日公司第一届董事会第十二次会议审议通过对杭州欧南多增资1亿元的议案。本次增资完成后,公司对杭州欧南多完成增资合计3.1亿元。公司本次对杭州欧南多增资资金到位后,将按照《募集资金管理细则》的要求,由杭州欧南多建立专户存放,并实施三方监管。

    5、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》;

    详细内容见刊登在2009 年3 月25 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》。公司独立董事的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    16、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施主体的议案》;

    详细内容见刊登在2009 年3 月25 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司关于变更募集资金投资项目实施地点和实施主体的公告》。公司独立董事、监事会和保荐人均对该事项发表了意见,详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    本议案需提交公司 2008 年度股东大会审议。

    17、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》;

    本次董事会决定于2009年4月16 日(周四)在公司会议室召开公司2008年度股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案。

    通知内容详见2009年3月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2008年度股东大会的通知》。

    特此公告。

    九阳股份有限公司董事会

    二OO九年三月二十五日

    附件1:朱万合先生简历

    朱万合先生

    生于1974年,大学本科学历,毕业于青岛大学,财务管理专业,会计师。2001年7月加盟公司,曾任山东九阳小家电有限公司财务总监,现任公司审计部经理。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

    附加2:《公司章程》修改条款

    1、第四章第四十五条第一款、第二款原为:

    本公司召开股东大会的地点为:山东省济南市。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    现修改为:“本公司召开股东大会的地点为:公司主要经营场所所在地,即山东省济南市或浙江省杭州市,具体地点应在会议通知中列明;董事会亦可根据实际情况决定在其他地点召开股东大会,但董事会应在会议通知中列明其他的明确地点,并说明原因。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

    2、第八章第一百五十五条原为:

    在公司有可供股东分配的利润时,公司应本着重视股东合理投资回报,同时兼顾公司合理资金需求的原则,实施持续、稳定的利润分配制度。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

    现修改为:“公司应本着重视股东合理投资回报,同时兼顾公司合理资金需求的原则,实施持续、稳定的利润分配制度。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

    公司原则上应在盈利年份进行现金分红,并且可以进行中期现金分红,具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并由股东大会审议决定。

    对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因,以及未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。”

    3、第九章第一百六十八条原为:

    公司召开董事会的会议通知,以专人或者以预付邮资函件方式进行。

    现修改为:“公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式发出。”

    4、第九章第一百六十九条原为:

    公司召开监事会的会议通知,以专人或者以预付邮资函件方式进行。

    现修改为:“公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式发出。”

    5、第九章第一百七十条原为:

    公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

    现修改为:“公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以公司传真机输出的发送报告上所载日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件发出起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。”

   

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